Vem beslutar?
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och kan inte delegeras till andra bolagsorgan.
Majoritetskrav
Beslut fattas med enkel majoritet om inte annat följer av bolagsordningen. Enkel majoritet innebär mer än hälften av rösterna på stämman.
Styrelsens roll och ”vetorätt”
Stämman får som huvudregel inte besluta om större utdelning än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt. Undantag gäller om bolagsordningen föreskriver större utdelning eller vid s.k. minoritetsutdelning. Bakgrunden är att styrelsen har mandat och kompetens att bedöma bolagets kapital- och likviditetsbehov (försiktighetsregeln).
Minoritetsutdelning
Aktieägare som representerar minst 10 % av aktierna kan på årsstämman begära att minst hälften av årets vinst (med vissa lagstadgade avdrag) delas ut, under förutsättning att utdelningen är förenlig med försiktighetsregeln och beloppsspärren. Det är dock fortfarande stämman som ska besluta om vinstutdelningen vilket innebär att minoriteten inte kan diktera stämmans beslut. Om stämman inte slutar om minoritetsutdelning trots begäran kan minoriteten föra talan mot stämmans beslut genom klander.
Handlingar och ordningsföljd
Styrelsen (eller aktieägare som väcker förslaget) tar fram ett förslag till beslut om aktieutdelning, som ska innehålla:
- Utdelningsbelopp per aktie och sammanlagt belopp.
- Utbetalningsdag (eller bemyndigande för styrelsen att fastställa den).
- För avstämningsbolag: avstämningsdag (eller bemyndigande för styrelsen att fastställa den).
- Vid sakutdelning: uppgift om egendom som ska delas ut.
Till förslaget ska fogas styrelsens motiverade yttrande som visar att utdelningen är försvarlig med hänsyn till försiktighetsregeln.
Årsstämma
Utdelning beslutas normalt på årsstämman. Årsredovisningen utgör beslutsunderlag. Någon särskild anmälan av beslutet behövs inte utöver att beslutet framgår av fastställelseintyget till årsredovisningen.
Om bolaget har revisor så ska revisorn granska aktieutdelning som sker på extra bolagsstämma.
Extra bolagsstämma
Vid aktieutdelning på extra bolagsstämma ska förslaget kompletteras med:
- Uppgift om kvarvarande del av disponibelt belopp efter tidigare värdeöverföringar.
- Kopia av senast fastställd årsredovisning (och revisionsberättelse om bolaget har revisor).
- Styrelsens redogörelse för väsentliga händelser efter balansdagen samt förändringar i bundet eget kapital.
- Revisorns yttrande över styrelsens redogörelse och uttalande om förslaget (om bolaget har revisor).
Beslut om aktieutdelning på extra bolagsstämma ska anmälas till Bolagsverket.
Tillhandahållande av handlingar och kallelse
Styrelsens förslag och motiverade yttrande ska hållas tillgängliga minst två veckor före stämman och skickas till aktieägare som begär det. I börsbolag ska handlingarna även finnas på webbplats minst tre veckor före stämman.
Stämman beslutar och protokollför
Stämman prövar förslaget och fattar beslut. Beslutet ska protokollföras och protokollet ska innehålla samma uppgifter som förslaget till utdelning. För avstämningsbolag anges eller bemyndigas även avstämningsdag.
Utbetalning, kontrolluppgift och kupongskatt
Utbetalningsdag fastställs enligt beslutet. I avstämningsbolag sker utbetalning normalt några bankdagar efter avstämningsdagen.
Kontrolluppgift KU31 ska lämnas till Skatteverket senast 31 januari året efter utdelningen. Om någon delägare är begränsat skattskyldig ska bolaget pröva kupongskatt och i förekommande fall innehålla och redovisa den.
Tillstånd i särskilda fall
Om bolaget inom tre år före utdelningsbeslutet har minskat bundet eget kapital (t.ex. aktiekapitalet) för att täcka förlust krävs normalt tillstånd från Bolagsverket för att dela ut vinst, såvida inte bundet eget kapital återställts med minst motsvarande belopp (t.ex. genom ny- eller fondemission).
Måste en revisor granska aktieutdelning på extra bolagsstämma?
Om bolaget har revisor så ska revisorn granska aktieutdelning som sker på extra bolagsstämma. Revisorn lämnar då ett yttrande om huruvida styrelsens redogörelse är rättvisande och till eller avstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten utifrån förslaget om aktieutdelning.
Kan beslutad aktieutdelning ändras eller återtas?
Som huvudregel gäller att styrelsen är skyldig att verkställa det beslut om vinstutdelning som bolagsstämman redan beslutat om. Genom bolagsstämmans beslut om vinstutdelning har aktieägarna fått en fordran mot aktiebolaget. Den fordran kan aktiebolaget inte ”ångra” sedan, varken styrelsen eller en majoritet av aktieägarna.
Under vissa förutsättningar kan aktiebolaget ändå senarelägga eller ta tillbaka ett beslut om vinstutdelning.
Följande alternativ finns:
- Bolagsstämman kan i samband med sitt beslut om vinstutdelning ha bemyndigat styrelsen att bestämma avstämningsdagen eller utbetalningstidpunkten. I så fall kan styrelsen välja att senarelägga tidpunkten för utbetalningen (dock inte till en tidpunkt efter nästa årsstämma).
- Styrelsen kan kalla till en bolagsstämma där stämman beslutar att senarelägga betalningen av den redan beslutade vinstutdelningen.
- Bolagsstämman kan ändra sitt beslut om vinstutdelning (eller ta tillbaka det) genom beslut på en ny stämma. Det kräver dock att samtliga aktieägare samtycker till det.
Följande gäller oavsett vilket av alternativen ovan som aktiebolaget väljer:
- Utdelningen får inte vara verkställd, vilket innebär att pengarna inte får vara utdelade till aktieägarna.
- Aktiebolaget ska hålla en extra bolagsstämma där beslutet om att ändra eller ta tillbaka vinstutdelningen framgår.
Ovanstående gäller endast bolagsmässiga aspekter avseende ändrad eller återtagen aktieutdelning. Skattemässigt finns andra aspekter att ta hänsyn till, exempelvis om aktieutdelningen har varit möjlig att disponera av aktieägaren. I sådant fall kommer aktieägaren troligen beskattas för aktieutdelningen, trots ändrad eller återtagen aktieutdelning. Skattemässigt anses en aktieutdelning normalt vara möjlig att disponera på beslutsdagen (stämmodagen), om inte bolagsstämman beslutat om en senare utbetalningsdag. Utdelningen i ett avstämningsbolag anses i sin tur möjlig att disponera på den avstämningsdag för utdelning som bolagsstämman bestämt.
